公司法解释四第二条？ 公司法解释二全文

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一、公司法解释四第二条？

一、公司法解释四第二条？

一、加强股东合法知情权保护。

1、近年来，随着公司数量的快速增长，公司治理和股东权利两类纠纷逐年增加，占公司纠纷的60%以上。一些大公司的决议效力之争甚至成为舆论的焦点和热点。为统一法律适用，解决审理公司纠纷和适用公司法过程中经常遇到的一批疑难复杂问题，最高人民法院起草并发布了《解释》号。0755至79000共27条，涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权、股东代表诉讼五个方面的纠纷审理法律适用问题。

2、关于决议的效力，《解释》从三个方面完善了决议效力瑕疵之诉的法律适用规则：一是确定了决议无效之诉，与决议无效之诉、决议撤销之诉共同构成“三分”格局；二是明确决议效力案件的原告范围，确认决议无效或无效诉讼的原告包括股东、董事、监事等。并规定撤销决议诉讼中的原告在起诉时应具有股东资格；三是明确了确认或者撤销决议的法律效力，规定股东会或者股东大会、董事会的决议被人民法院确认无效或者撤销的，不影响公司与善意相对人之间基于该决议的民事法律关系。

3、公司法赋予股东查阅、复制公司章程、决议等文件和资料的权利。为依法加强对股东合法知情权的保护，《解释》列举了股东查阅公司会计账簿可能存在的不正当目的，明确划定了公司拒绝权的行使边界，明确规定公司不得借助公司章程、股东之间的协议等方式实质性剥夺股东的合法知情权。并协助股东从中介机构聘请从业人员。

《解释》制定于4、，旨在加强股东权利的司法救济，妥善处理股东之间、股东与公司之间的利益冲突，尽可能避免公司僵局。是依法保障供给侧结构性改革、营造良好营商环境的迫切需要，将对提高我国公司法律制度的国际竞争力、改善投资环境发挥重要作用。

二、探索完善股东利润分配权司法救济。

1、公司利润是否以及如何分配，原则上属于商业判断和公司自治的范畴，人民法院一般不干预。因此，《解释》第十四条、第十五条明确规定：股东请求公司分配利润的，应当提交股东会或者股东大会决议，并附具体分配方案；未提交的，人民法院原则上不予支持。

2、近年来，某公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则，排挤、压榨小股东，导致公司不分配利润，损害小股东分配利润的权利。比如公司不分配利润，但董事、高级管理人员领取过高薪酬，或者控股股东操纵公司购买与业务无关的财产或服务供自己使用或消费，或者隐瞒或转移利润，等等。因此，《解释》积极探索和完善股东利润分配权的司法救济，规定如果公司股东滥用权利，导致其他股东因公司未能分配利润而遭受损失，司法机关可以适当介入

1、《公司法》规定，股东向公司股东以外的人转让股份时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。但《公司法》对股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期间、损害救济等没有具体规定，《解释》对此作出了相应规定。

2、 《解释》规定：有限责任公司的转让股东在其他股东主张优先购买权后不同意转让的，人民法院对其他股东主张优先购买权的，不予支持。同时，为了防止转让股东恶意利用该规则，损害股东优先购买权，《解释》明确规定，转让股东未就股份转让征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段损害其他股东优先购买权的，其他股东有权在与实际转让同等条件下要求取得股份的优先购买权。

3、 《解释》还细化了行使股东优先购买权的程序规则，如规定转让股东应当以书面或者其他能够确认收到的合理方式将转让股权的同等条件通知其他股东；股东优先购买权的行使期限，按照公司章程规定的期限、转让股东的通知期限、最低期限30日的顺序确定。判断“同等条件”应考虑的主要因素包括转让股权的数量、价格、支付方式、期限等。

4、关于损害股东优先购买权的股权转让合同的效力，《公司法》对此类合同的效力没有特别规定。不能因为损害了股东的优先购买权就认定合同无效或被撤销，而应严格按照《合同法》的规定认定。正是因为这种合同原则上是有效的，所以人民法院支持其他股东行使优先购买权的，股东以外的受让人可以依法请求转让股东承担相应的合同责任。

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